证监会推出“小额快速”并购重组机制 优化重组上市监管安排

12日，证监会发布最新《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。其中有两条引起市场高度关注：一是优化重组上市监管安排，支持控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购配套融资、增资标的资产等方式真实、持续地巩固控制权;二是放宽配套融资使用，明确配套融资可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，以满足并购重组后续整合产能、优化资本结构等需求。

一段时间以来，股市低迷，上市公司股权质押危机重重，债券违约也频频出现，解决流动性问题成为上市公司的燃眉之急。针对这一潜在风险，近期,证监会连续释放利好：先是推出“小额快速”并购重组审核机制，针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。现在又“松绑”并购重组融资用途，允许上市公司募集配套资金可部分用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

《上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》这一问答的上个版本发布于2016年6月。在2016年的监管问答中，证监会规定，“所集资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。

2016年监管问答，对防止相关主体滥用配套融资便利，规避重组上市监管，遏制投机套利，引导市场预期理性回归发挥了积极作用。不过，随着市场乱象得到遏制，制度趋于完善、交易更加规范，对于监管层对配套融资用途的严格限制，也有意见认为，过于严格的限制会导致部分上市公司为了融资编造项目，而这就违背了监管初衷。

在新的经济环境下，2018年最新监管问答放开配套融资“补流”用途，对交易价格计算、控制权变更计算等增加例外情况，放松了对并购重组的相关限制，优化了对重组上市的监管安排。

不过，新问答仍对补充流动资金划出“红线”：募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。

在不同市场形势下政策及时调整，向市场传递利好信号。有业内人士表示，目前的新政策更合理。在今年市场流动性紧缩且又适逢弱市的大环境下，不少上市公司，尤其是中小企业，面临资金紧张问题。现在，证监会“松绑”并购重组融资用途，允许上市公司将所募集的部分配套资金用于补充资金、偿还债务，无疑是雪中送炭。

但也有人表示，目前市场大背景下，还起不到太大的作用，需要量变积累。很多上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，本来都是面向特定投资者的非公开发行。只要投资者认可，一定要限制补流比例，并没有太大意义。目前，增发的各项条件没放宽，重大并购重组审核节奏仍要半年左右，且都是市价发行而且至少一年锁定，投资者风险高又没太大利益空间。如果这些核心条款限制不改变，利好作用不会太大。

不过，近日，证监会推出“小额快速”并购重组机制，符合并购重组 “分道制”改革路径，有利于激发并购重组市场活力，“第一个吃螃蟹的人”也即将出现。据悉，10月18日上午，拓尔思收购科韵大数据35.43%的股权将开审，这也是首例“小额快速”并购重组，从受理到审核，只用了13个工作日。证监会新闻发言人高莉12日表示，将继续深化并购重组市场化改革，激发和提升市场活力，支持上市公司依托并购重组做优做大做强，更好地服务实体经济。

　　免责声明：本文由用户上传，与本网站立场无关。财经信息仅供读者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 如有侵权请联系删除！