摩登大道拟向控股股东瑞丰集团出售悦然心动100%股权

10月22日，摩登大道发布公告称，摩登大道拟向控股股东瑞丰集团出售悦然心动100%股权和总部大楼相关资产及负债，本次交易的总对价为22.4亿元。

本次交易，本公司拟出售资产中总部相关资产及负债和悦然心动100%股权，截至2018年6月30日未经审计的资产净额合计为12.39亿元，占上市公司2017年合并财务报告期末资产净额的比例为52.43%，达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份，无需提交中国证监会并购重组委审核。值得注意的是，上市公司拟置出资产之一的总部大楼房产权属证书正在办理中且尚未取得，且处于抵押状态，可能会对后续资产交割产生不利影响，该大楼于2017年11月完成验收。

2017年3月，摩登大道发布重大重组方案，出资4.9亿元收购新三板挂牌公司悦然心动合计100%股权，其中以现金支付1.96亿元，以发行股份方式支付2.94亿元。悦然心动100%股权的评估值为49100.00万元，较 2016年6月30日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加44734.67万元，评估增值1024.77%。悦然心动全体股东承诺公司合并报表2016年度、2017年度和2018年度实现的扣非后净利润分别不低于3300万元、4550万元、6150万元。

悦然心动主要聚焦于移动社交工具类应用的开发和运营，主营业务为移动互联网应用的开发和运营服务。产品通过苹果商店、谷歌商店等全系列移动平台，全球发布，直达最终用户。悦然心动的盈利主要由IAP收入和广告收入构成。

2017年，悦然心动实现并表，实现了巨额商誉，2017年年报显示，2017年4月摩登大道取得悦然心动100.00%股权，合并成本4.9亿元与按股权比例享有的

该公司购买日可辨认净资产公允价值份额80925661.03元之间的差额确认为商誉4.09亿元。2016年和2017年两年，悦然心动实现净利润分别为-3.33亿元和1.15亿元。业绩承诺完不成的情况下，不仅悦然心动的原股东需要做出补偿，巨额商誉也是威胁着上市公司的一颗定时炸弹。对于此次出售资产较2017年收购悦然心动时为何会出现如此大的差异，新京报记者致电摩登大道，截至发稿，并未得到相应回复。

4.9亿元收购，两年亏损2.18亿元，4.09亿元商誉高悬，控股股东竟出资22.4亿元收购，作为“慈善控股股东”，瑞丰集团也不是第一次承接子公司了。

2017年2月，摩登大道全资子公司连卡悦圆拟将其持有衡阳连卡福53%的股权出售给瑞丰股份，转让对价为1.15亿元，产生收益9881.32万元。

2017年年报显示，报告期内摩登大道实现营业收入9.21亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.35亿元，扣非后的净利润为2833.88万元。其中，出售衡阳连卡福取得收益占非经常性损益的绝大部分。

2018年半年报显示，摩登大道实现营业收入6.44亿元，同比增长40.23%，归属于上市公司股东的净利润为5269.04万元，同比减少49.96%，扣非后的净利润为5211.04万元，同比增长3497.50%，经营活动产生的现金流量净额为-8387.43万元，同比减少730.55%。不仅出现增收不增利的现象，利润增长与经营活动产生的现金流量净额也产生了较大差异。

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